Transparence : actions au porteur et ayants droit économiques

Droit économique · Master 1

Fin des actions au porteur, annonce du détenteur de 25 %, registres et sanctions.

Introduction

Pour répondre aux recommandations du Forum mondial sur la transparence et du GAFI, la Suisse a durci en 2019 les règles de transparence des sociétés. Les actions au porteur sont désormais admises seulement dans des cas restreints, et les acquéreurs de participations significatives doivent annoncer leur identité et celle des ayants droit économiques.

Le Code des obligations impose à la société de tenir un registre des actionnaires et un registre des ayants droit économiques. Le défaut d'annonce est sanctionné par la suspension de droits.

Ce dispositif est un complément de la LBA : il vise à réduire l'opacité des structures sociétaires utilisées pour dissimuler des avoirs.

Objectifs d'apprentissage

Expliquer pourquoi la Suisse a restreint les actions au porteur
Décrire l'obligation d'annonce de l'acquéreur d'une participation importante
Distinguer actionnaire et ayant droit économique
Analyser les sanctions de l'omission d'annoncer

Concepts clés

Actions au porteur restreintes: Elles ne sont autorisées que pour les sociétés cotées en bourse ou si elles sont émises sous forme de titres intermédiés.
Annonce: L'acquéreur d'actions non cotées atteignant 25 % du capital ou des voix doit annoncer à la société son identité et celle de l'ayant droit économique.
Registres: La société tient un registre des actionnaires et un registre des ayants droit économiques, conservés en Suisse et accessibles aux autorités.

Conclusion

La transparence des sociétés est devenue un pilier de la lutte contre le blanchiment : fin de l'anonymat des actions au porteur, annonces des détenteurs significatifs et tenue de registres.

Il convient de suivre les évolutions législatives sur un registre central des ayants droit économiques et d'en vérifier l'état actuel.

Cartes

Pourquoi a-t-on restreint les actions au porteur ?: Pour réduire l'anonymat des détenteurs et répondre aux standards de transparence internationaux, notamment sur le blanchiment.
Quand les actions au porteur restent-elles possibles ?: Lorsque la société est cotée ou lorsque les actions sont constituées en titres intermédiés.
Qu'est-ce qu'un ayant droit économique ?: La personne physique qui, en dernier lieu, détient ou contrôle la participation, même si elle apparaît via une société.
Quel seuil déclenche l'annonce de l'ayant droit économique ?: La détention de 25 % au moins du capital-actions ou des voix dans une société non cotée.
À qui l'annonce est-elle adressée ?: À la société, qui l'inscrit au registre des ayants droit économiques.
Que se passe-t-il en cas d'omission d'annonce ?: Les droits sociaux sont suspendus et, selon les cas, les droits patrimoniaux peuvent être compromis.
Que doit contenir le registre des actionnaires ?: Les noms et adresses des propriétaires et usufruitiers des actions nominatives.
Les SARL sont-elles aussi concernées ?: Oui, par des règles de registre des associés et d'annonce des ayants droit économiques similaires.
Quel lien avec la LBA ?: Les registres facilitent l'identification de l'ayant droit économique par les intermédiaires financiers et les autorités.

Glossaire

Action au porteur: Titre dont le porteur est réputé propriétaire sans inscription nominative.
Action nominative: Action au nom d'un actionnaire inscrit au registre de la société.
Titre intermédié: Titre détenu auprès d'un dépositaire, traçant l'identité du titulaire.
Ayant droit économique: Personne physique qui contrôle réellement une participation.
Registre des ayants droit économiques: Liste tenue par la société, indiquant les personnes qui ont déclaré détenir au moins 25 %.
GAFI: Groupe d'action financière, organisme international fixant des standards contre le blanchiment et le financement du terrorisme.