# Due diligence d'une participation non cotée

Gestion de patrimoine · Master 2

> Analyse financière, juridique et fiscale d'une société privée avant un investissement.

## Introduction

Un client fortuné peut être sollicité pour acquérir ou co-investir dans une société non cotée. Contrairement à un titre coté, l'information n'est pas publique: il faut obtenir un accès à la data room et examiner la société sous plusieurs angles, financier, juridique, fiscal et opérationnel.

L'analyse financière vérifie la qualité des résultats, la dette nette et le besoin en fonds de roulement. L'analyse juridique porte sur les contrats clés, les clauses de changement de contrôle, les litiges et les restrictions de transfert des actions. L'analyse fiscale évalue les risques passifs, et le contrat d'achat d'actions répartit les risques par des garanties et mécanismes de prix.

L'investisseur privé doit aussi se demander quelle part de son patrimoine il accepte d'immobiliser, car l'illiquidité est un risque central.

## Objectifs d'apprentissage

- Structurer une due diligence en volets financier, juridique, fiscal et opérationnel
- Interpréter dette nette et qualité des résultats
- Reconnaître les clauses sensibles d'un contrat
- Évaluer l'illiquidité et la protection de l'investisseur minoritaire

## Concepts clés

- **Data room** : Espace sécurisé où le vendeur met à disposition les documents de la société.
- **Dette nette** : Dettes financières diminuées de la trésorerie, base pour passer du prix de l'entreprise au prix des actions.
- **Garanties du vendeur** : Déclarations contractuelles du vendeur sur l'état de la société, assorties d'une responsabilité.
- **Convention d'actionnaires** : Contrat réglant gouvernance, sortie et transfert entre actionnaires.

## Conclusion

Investir dans une société privée exige de remplacer la transparence des marchés par un travail d'enquête structuré. Le conseiller aide son client à lire la data room, à négocier des protections adaptées et à mesurer le poids de l'illiquidité dans son patrimoine global.

## Cartes

### À quoi sert la data room ?

À mettre à disposition de l'acheteur potentiel les documents financiers, juridiques et fiscaux de la société.

### Quels volets comporte une due diligence d'acquisition ?

Financier, juridique, fiscal, opérationnel et parfois environnemental ou commercial.

### Qu'est-ce que la dette nette ?

Les dettes financières moins la trésorerie; elle intervient dans le passage de la valeur d'entreprise à la valeur des actions.

### Pourquoi analyser la qualité des résultats ?

Pour distinguer les bénéfices récurrents des éléments exceptionnels et vérifier leur transformation en liquidités.

### Que sont les clauses de changement de contrôle ?

Des clauses permettant à un cocontractant de résilier ou modifier un contrat si l'actionnariat de la société change.

### Que sont les restrictions de transfert des actions ?

Des limites statutaires ou contractuelles à la vente d'actions, par exemple un agrément du conseil d'administration.

### Quel rôle ont les garanties du vendeur ?

Répartir les risques en engageant la responsabilité du vendeur si les déclarations s'avèrent inexactes.

### Pourquoi une convention d'actionnaires est-elle importante pour un minoritaire ?

Elle peut protéger ses droits: information, sortie, droit de suite, représentation et limites au pouvoir du majoritaire.

### Pourquoi l'illiquidité est-elle un risque pour le client ?

Parce qu'il peut être difficile de vendre la participation rapidement et à un prix raisonnable.

## Glossaire

- **Data room** : Base documentaire de la transaction.
- **Dette nette** : Dettes financières moins trésorerie.
- **Garantie du vendeur** : Engagement contractuel sur l'exactitude de l'information.
- **Droit de sortie conjointe** : Droit du minoritaire de vendre aux mêmes conditions que le majoritaire.
- **Illiquidité** : Difficulté à vendre rapidement sans perte de valeur.
- **Risque passif fiscal** : Risque d'impôts rappelés pour les périodes passées.

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