# Théorie de l'agence : conflits entre actionnaires et dirigeants

Économie d'entreprise · Master 1

> Asymétrie d'information, coûts d'agence et mécanismes d'alignement des intérêts.

## Introduction

Dans une société anonyme, les actionnaires (mandants) confient la gestion à des dirigeants (mandataires). Or les intérêts divergent : le dirigeant peut préférer la taille, la sécurité de sa position ou des avantages personnels à la maximisation de la valeur. Jensen et Meckling formalisent ce problème en 1976 : la relation d'agence génère des coûts.

Deux phénomènes l'aggravent : l'asymétrie d'information (le dirigeant en sait plus) et la difficulté de surveiller l'effort. D'où le risque d'aléa moral (après contrat) et de sélection adverse (avant contrat).

La gouvernance d'entreprise est largement une réponse à ces problèmes : rémunération incitative, conseil d'administration, audit, transparence, marché du contrôle. En Suisse, l'ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées (ORAb, reprise dans le Code des obligations depuis 2023) renforce le droit de vote des actionnaires sur les rémunérations.

## Objectifs d'apprentissage

- Définir la relation d'agence et ses coûts
- Distinguer aléa moral et sélection adverse
- Décrire les mécanismes d'alignement des intérêts
- Situer le rôle de la loi suisse sur les rémunérations des sociétés cotées

## Concepts clés

- **La relation mandant-mandataire** : Le mandant délègue des décisions au mandataire. Si les deux maximisent leur utilité propre et que l'information est asymétrique, le mandataire peut ne pas agir dans l'intérêt du mandant.
- **Les coûts d'agence** : Selon Jensen et Meckling : coûts de surveillance supportés par le mandant, coûts d'obligation (bonding) supportés par le mandataire, et perte résiduelle (écart entre la décision de l'agent et la décision optimale pour le mandant).
- **Les remèdes** : Rémunération liée à la performance (bonus, actions), conseil d'administration indépendant, audit, communication financière, dette qui discipline la direction, menace d'une offre publique d'acquisition.

## Conclusion

La théorie de l'agence fournit la clé de lecture de nombreux mécanismes de gouvernance. Aucun dispositif n'élimine entièrement les conflits ; il s'agit de combiner incitations, contrôle et transparence au moindre coût.

Pour l'examen, retenez les coûts d'agence, la distinction aléa moral et sélection adverse, et les principaux remèdes.

## Cartes

### Qu'est-ce qu'une relation d'agence ?

Un contrat par lequel une partie (le mandant) engage une autre (le mandataire) pour accomplir en son nom une tâche impliquant une délégation de décision.

### Qui ont posé les bases de la théorie en 1976 ?

Michael Jensen et William Meckling.

### Quels sont les trois composantes des coûts d'agence ?

Coûts de surveillance, coûts d'obligation (bonding) et perte résiduelle.

### Qu'est-ce que l'aléa moral ?

Un comportement opportuniste du mandataire après la signature du contrat, rendu possible par l'impossibilité d'observer son effort.

### Qu'est-ce que la sélection adverse ?

Un risque avant contrat : le mandant ne peut distinguer les bons des mauvais mandataires, car l'information est privée.

### Pourquoi lier la rémunération à la performance ?

Pour aligner les intérêts du dirigeant sur ceux des actionnaires, au risque de favoriser le court terme ou la prise de risque excessive.

### Quel est le rôle du conseil d'administration ici ?

Surveiller la direction, fixer sa rémunération et protéger les intérêts des actionnaires.

### Quel est le rôle de l'audit externe ?

Réduire l'asymétrie d'information en fournissant une assurance indépendante sur les comptes.

### Que prévoit le régime de l'ORAb (repris dans le CO en 2023) pour les sociétés cotées ?

Le vote contraignant des actionnaires sur les rémunérations du conseil d'administration et de la direction, et l'interdiction de certaines indemnités, notamment de départ.

## Glossaire

- **Mandant** : Partie qui délègue une tâche ou une décision.
- **Mandataire** : Partie qui agit au nom du mandant.
- **Asymétrie d'information** : Situation où une partie en sait plus que l'autre.
- **Aléa moral** : Risque de comportement opportuniste après contrat.
- **Perte résiduelle** : Perte de valeur subsistant malgré surveillance et obligations.
- **Incitation** : Mécanisme qui lie les gains de l'agent à ses résultats.

https://ruvy.ch/decks/-P5CyJvlzCwe54ieshGg