# Remise d'entreprise : transposition et liquidation partielle Gestion de patrimoine · Master 2 > Fiscalité de la remise d'une PME : transposition et liquidation partielle indirecte. ## Introduction La manière de structurer une remise d'entreprise détermine son coût fiscal. Un cédant qui vend sa participation privée réalise en principe un gain en capital privé non imposable, mais certaines opérations sont requalifiées en revenu imposable, notamment la liquidation partielle indirecte et la transposition. La transposition intervient lorsqu'un actionnaire vend ses titres à une société qu'il contrôle, de sorte que la part du prix supérieure à la valeur nominale peut être requalifiée en rendement de la fortune (art. 20a LIFD). La liquidation partielle indirecte vise le financement du prix d'achat par les fonds de la société acquise. Les règles imposent des délais et des conditions sur l'usage des réserves. Ce deck présente ces notions pour permettre au conseiller de repérer les risques d'une structuration, sans se substituer à une prise de position fiscale du canton ou de l'AFC. ## Objectifs d'apprentissage - Distinguer gain en capital privé et revenu imposable lors d'une vente de participation - Reconnaître une transposition et une liquidation partielle indirecte - Anticiper la planification fiscale avec les autorités avant la signature ## Concepts clés - **Gain en capital privé** : Le gain réalisé sur la vente de titres de la fortune privée n'est en principe pas imposé à l'impôt sur le revenu. - **Transposition** : Vente de participations à une société contrôlée par le vendeur: le prix peut être requalifié en revenu de la fortune. - **Liquidation partielle indirecte** : Le remboursement du prix d'achat avec des fonds de la société cible peut déclencher un impôt sur le revenu pour le vendeur. ## Conclusion La fiscalité de la remise dépend de la structure juridique et du financement. Le conseiller identifie les opérations à risque et recommande une validation fiscale préalable. Une bonne planification peut préserver la valeur transmise et la sérénité de la famille. ## Cartes ### Un gain sur la vente d'actions privées est-il imposé ? Pas à l'impôt sur le revenu en principe, mais l'impôt sur la fortune et les cas spéciaux demeurent. ### Qu'est-ce qu'une transposition ? Vente de titres par un actionnaire à une société qu'il contrôle, avec risque de requalification fiscale. ### Qu'est-ce qu'une liquidation partielle indirecte ? Un acheteur finance le prix avec les fonds de la société acquise, ce qui peut être imposé chez le vendeur. ### Pourquoi demander un ruling fiscal ? Pour obtenir l'avis de l'autorité cantonale avant l'opération et éviter une requalification. ### Que signifie réserve latente ? Plus-value non réalisée sur des actifs commerciaux, imposée en cas de réalisation ou de cessation d'activité. ### Quel est l'effet d'un financement par dividendes ? Les dividendes servant à rembourser la dette d'acquisition sont imposés chez leur bénéficiaire; s'ils proviennent de réserves existant à la vente, le prix peut en outre être requalifié en revenu chez le vendeur. ### Pourquoi la durée de blocage de réserves est-elle importante ? Elle limite pendant un certain temps (en règle générale cinq ans) l'usage des réserves non nécessaires à l'exploitation pour rembourser la dette d'acquisition. ### Le repreneur peut-il emprunter ? Oui, mais le remboursement par la société cible doit être structuré avec prudence pour éviter une liquidation partielle indirecte. ### Quel est le rôle du conseil fiscal ? Analyser la structure juridique et chiffrer l'impact fiscal avant le signing. ## Glossaire - **Transposition** : Vente d'une participation à une société contrôlée par le vendeur. - **Liquidation partielle indirecte** : Utilisation de fonds de la société acquise pour payer le vendeur. - **Ruling** : Prise de position préalable de l'administration fiscale. - **Réserve latente** : Plus-value non encore imposée sur un actif commercial. - **Fortune privée** : Ensemble des biens non affectés à une activité indépendante. - **Rachat par la société** : Acquisition de ses propres titres par une société. https://ruvy.ch/decks/-P5CtgDjMwgIVdQr_X3_