Contrôle ordinaire, restreint et opting-out des PME

Droit des affaires · Bachelor 3

Seuils du contrôle ordinaire, révision restreinte et renonciation (opting-out) des petites sociétés.

Introduction

Le Code des obligations oblige en principe les sociétés anonymes à faire contrôler leurs comptes par un organe de révision. L'intensité du contrôle dépend de la taille et de l'importance économique de la société : contrôle ordinaire pour les plus grandes et les cotées, contrôle restreint pour les autres, avec possibilité de renoncer à tout contrôle pour les micro-entreprises.

Le contrôle ordinaire est obligatoire pour les sociétés cotées, pour celles qui dépassent deux des trois seuils suivants pendant deux exercices consécutifs (total du bilan de CHF 20 millions, chiffre d'affaires de CHF 40 millions, 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle) et pour celles qui doivent établir des comptes de groupe. Il comprend la vérification de l'existence d'un système de contrôle interne.

Le contrôle restreint, plus léger, s'applique aux autres sociétés. Il se limite à un examen sommaire des comptes. Les actionnaires représentant 10 % du capital peuvent exiger un contrôle ordinaire (opting-up) et les sociétés qui emploient au plus dix postes à plein temps en moyenne annuelle peuvent y renoncer avec l'accord de tous les actionnaires (opting-out).

Objectifs d'apprentissage

Énumérer les critères du contrôle ordinaire
Décrire le contenu du contrôle restreint
Expliquer les mécanismes d'opting-up et d'opting-out
Comparer l'étendue des contrôles, notamment en matière de système de contrôle interne
Apprécier l'impact du choix du contrôle sur la responsabilité

Concepts clés

Contrôle ordinaire: Il s'impose aux sociétés cotées, aux grandes sociétés et à celles qui doivent établir des comptes de groupe. Le réviseur vérifie les comptes annuels, l'existence du système de contrôle interne et la conformité de la proposition de répartition du bénéfice.
Seuils des grandes entreprises: Une société est soumise au contrôle ordinaire si elle dépasse, pendant deux exercices consécutifs, deux des trois valeurs suivantes : CHF 20 millions de total du bilan, CHF 40 millions de chiffre d'affaires, 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Contrôle restreint: Il consiste en un examen sommaire (review) des comptes : interrogations et vérifications analytiques. Il ne comprend pas la vérification du système de contrôle interne. Le réviseur doit être un réviseur agréé ou, dans certains cas, un réviseur ordinaire.
Opting-up: Des actionnaires représentant au moins 10 % du capital-actions peuvent exiger un contrôle ordinaire ou un contrôle restreint par un réviseur agréé. La société a l'obligation d'y donner suite, aux frais de la société.
Opting-out: Une société qui n'emploie pas plus de dix postes à plein temps en moyenne annuelle peut renoncer à tout contrôle avec l'accord de tous les actionnaires. Elle ne peut pas y renoncer lorsqu'elle est soumise au contrôle ordinaire ou lorsque la loi l'exige.

Conclusion

Le choix du contrôle est gradué selon la taille : plus la société est importante, plus le contrôle est étendu. Les mécanismes d'opting-up et d'opting-out donnent de la souplesse aux PME.

Les juristes doivent savoir identifier le régime applicable et conseiller sur ses conséquences, en particulier pour la responsabilité des organes.

Cartes

Quelles sociétés sont soumises au contrôle ordinaire ?: Les sociétés cotées, les grandes sociétés et celles qui doivent établir des comptes de groupe.
Quels sont les trois seuils du contrôle ordinaire ?: CHF 20 millions de total du bilan, CHF 40 millions de chiffre d'affaires, 250 emplois à plein temps.
Combien de seuils faut-il dépasser ?: Deux sur trois, pendant deux exercices consécutifs.
Qu'est-ce qu'un contrôle restreint ?: Un examen sommaire des comptes annuels.
Le contrôle restreint vérifie-t-il le SCI ?: Non, seul le contrôle ordinaire s'y étend.
Qu'est-ce que l'opting-up ?: La demande d'actionnaires représentant 10 % du capital d'un contrôle plus approfondi.
Qu'est-ce que l'opting-out ?: La renonciation au contrôle par une petite société avec l'accord de tous les actionnaires.
Quel est le seuil d'emplois pour l'opting-out ?: Dix postes à plein temps en moyenne annuelle.
Qui paie les frais d'un contrôle exigé par des minoritaires ?: La société.
Peut-on renoncer au contrôle si la société est cotée ?: Non.
Qui élit l'organe de révision ?: L'assemblée générale.
Quelle responsabilité a le réviseur ?: Celle de l'art. 755 CO, pour violation de ses devoirs.

Glossaire

Organe de révision: Organe chargé de contrôler les comptes annuels.
Contrôle ordinaire: Audit complet, incluant le contrôle interne.
Contrôle restreint: Examen sommaire des comptes.
Opting-up: Demande d'un contrôle plus approfondi par une minorité.
Opting-out: Renonciation au contrôle des comptes.
SCI: Système de contrôle interne vérifié dans le contrôle ordinaire.
Réviseur agréé: Réviseur titulaire d'un agrément de l'autorité de surveillance.
Postes à plein temps: Mesure de l'effectif employée pour les seuils.