# Redevances de licence : assiette, minimum garanti et audit Droit du numérique & propriété intellectuelle · Bachelor 3 > Calcul des redevances, minimum garanti, reddition de comptes et audit dans les licences de PI. ## Introduction Dans un contrat de licence, la redevance est la contrepartie de l'autorisation d'exploiter le droit de propriété intellectuelle. Elle peut prendre plusieurs formes : un montant forfaitaire versé à la signature (redevance initiale ou upfront), des paiements calculés sur le chiffre d'affaires ou sur le nombre d'unités vendues (redevance courante, running royalty), des paliers liés à des étapes de développement (milestones), ou une combinaison de ces éléments. Le choix de la structure répartit le risque commercial entre concédant et licencié. La clause financière doit définir avec précision l'assiette : chiffre d'affaires net ou brut, déduction des remises, taxes et retours, périmètre des produits couverts, traitement des ventes aux sociétés liées. Elle prévoit souvent un minimum garanti, versé quelles que soient les ventes, qui incite le licencié à exploiter réellement la licence et protège le concédant contre une exploitation insuffisante. La licence exclusive s'accompagne en pratique d'un tel minimum, faute de quoi le licencié pourrait bloquer le marché sans payer. Pour que le concédant puisse vérifier les montants, le contrat impose au licencié de rendre périodiquement des comptes et prévoit un droit d'audit exercé par un expert indépendant tenu au secret. Les règles générales du CO (demeure, intérêts moratoires, prescription) complètent le dispositif contractuel. Une bonne rédaction de ces clauses évite l'essentiel des litiges de licence. ## Objectifs d'apprentissage - Distinguer redevance initiale, redevance courante, étapes (milestones) et minimum garanti - Définir une assiette de calcul précise (chiffre d'affaires net, périmètre, sociétés liées) - Expliquer la reddition de comptes et le droit d'audit du concédant - Appliquer les règles générales du CO sur la demeure et la prescription aux redevances - Rédiger des clauses financières équilibrées pour une licence exclusive ## Concepts clés - **Structures de redevance** : La redevance peut être forfaitaire (upfront), proportionnelle aux ventes (running royalty), échelonnée selon des étapes de développement ou combinée. Le choix répartit le risque commercial entre les parties et dépend de la maturité de la technologie. - **Assiette de calcul** : Le contrat fixe la base sur laquelle s'applique le taux : chiffre d'affaires net ou unités vendues, déduction des remises, retours et taxes, traitement des ventes intragroupe. Une assiette floue est la première source de litiges. - **Minimum garanti** : Montant que le licencié doit payer indépendamment de ses ventes. Il garantit au concédant une rémunération minimale et oblige le titulaire d'une licence exclusive à exploiter réellement le droit. - **Reddition de comptes et audit** : Le licencié remet des relevés périodiques ; le concédant peut faire vérifier les comptes par un auditeur indépendant, aux frais du licencié si un écart dépasse un seuil convenu. L'auditeur est lié par le secret. - **Règles générales du CO** : Le retard de paiement fait courir des intérêts moratoires (en principe 5 % l'an à défaut de convention, art. 104 CO) et les redevances périodiques se prescrivent par cinq ans (art. 128 ch. 1 CO), alors que les autres créances se prescrivent par dix ans (art. 127 CO). ## Conclusion Les clauses financières sont le coeur économique de toute licence de propriété intellectuelle. Leur structure (upfront, redevance courante, milestones, minimum garanti) répartit le risque, tandis que l'assiette, la reddition de comptes et l'audit en garantissent l'exécution. Le droit général du CO apporte le filet de sécurité : intérêts moratoires et prescription de cinq ans pour les prestations périodiques. Un rédacteur diligent traduit ces règles en clauses précises pour éviter que le litige naisse sur le sens d'un mot comme « net ». ## Cartes ### Qu'est-ce qu'une redevance initiale (upfront) ? Un montant forfaitaire payé à la signature ou à une date proche, indépendamment des ventes futures. ### Qu'est-ce qu'une redevance courante (running royalty) ? Une redevance calculée sur le chiffre d'affaires ou sur le nombre d'unités vendues, payée périodiquement. ### Qu'est-ce qu'un milestone payment ? Un paiement conditionné à la réalisation d'une étape de développement ou réglementaire, fréquent dans les licences pharmaceutiques. ### Pourquoi prévoit-on un minimum garanti ? Pour assurer au concédant une rémunération minimale et inciter le licencié à exploiter réellement la licence, notamment lorsqu'elle est exclusive. ### Quel risque présente une licence exclusive sans minimum garanti ? Le licencié pourrait bloquer le marché sans exploiter le droit et sans verser de redevance significative. ### Que doit préciser une clause d'assiette ? La base de calcul (chiffre d'affaires net ou brut), les déductions admises, les produits couverts et le traitement des ventes aux sociétés liées. ### Pourquoi vise-t-on les sociétés liées dans la clause d'assiette ? Pour éviter que le licencié réduise la base en vendant à bas prix à une filiale qui revend ensuite au prix du marché. ### En quoi consiste la reddition de comptes ? Le licencié remet périodiquement des relevés détaillant les ventes et le calcul de la redevance. ### Qui réalise l'audit des comptes du licencié ? Un expert indépendant mandaté par le concédant, tenu au secret, dont les frais sont souvent mis à la charge du licencié si l'écart dépasse un seuil. ### Quel taux d'intérêt moratoire s'applique à défaut de convention ? 5 % l'an (art. 104 al. 1 CO), dès la demeure du débiteur. ### Quel délai de prescription s'applique aux redevances périodiques ? Cinq ans pour les prestations périodiques (art. 128 ch. 1 CO), alors que le délai général est de dix ans (art. 127 CO). ### Une clause fixant la redevance sur le chiffre d'affaires « net » est-elle suffisamment précise ? Non, si le contrat ne définit pas ce qu'on déduit (remises, retours, TVA, frais de transport) ; la définition doit être explicite. ## Glossaire - **Redevance** : Contrepartie financière due par le licencié au concédant pour l'exploitation du droit de propriété intellectuelle. - **Upfront** : Paiement forfaitaire initial versé à la conclusion de la licence. - **Milestone** : Paiement lié à la réalisation d'une étape convenue de développement, d'homologation ou de commercialisation. - **Minimum garanti** : Montant minimal annuel que le licencié s'engage à payer quel que soit le niveau de ses ventes. - **Assiette** : Base sur laquelle s'applique le taux de la redevance (chiffre d'affaires, unités, marge). - **Reddition de comptes** : Obligation périodique du licencié de fournir des relevés permettant de contrôler les redevances. - **Audit** : Contrôle des comptes du licencié par un expert indépendant mandaté par le concédant. https://ruvy.ch/decks/-P5Cc1WSOIzzOa7B_2Nm