# Créer une entreprise en Suisse : choisir la forme juridique Économie d'entreprise · Bachelor 2 > Raison individuelle, Sàrl et SA : capital, responsabilité et registre du commerce. ## Introduction Le fondateur d'une entreprise en Suisse doit choisir une forme juridique, décision qui détermine la responsabilité personnelle, le capital à réunir, la fiscalité, les formalités et l'image auprès des partenaires. Le Code des obligations (CO) prévoit notamment la raison individuelle, la société en nom collectif, la société à responsabilité limitée (Sàrl) et la société anonyme (SA). La raison individuelle est la forme la plus simple : aucun capital minimum, mais le propriétaire répond de toutes les dettes avec sa fortune personnelle. La Sàrl et la SA sont des personnes morales dont la responsabilité des associés ou actionnaires se limite en principe à leur apport. Leur création passe par un acte authentique et l'inscription au registre du commerce. ## Objectifs d'apprentissage - Comparer raison individuelle, Sàrl et SA selon plusieurs critères - Citer les montants de capital minimum de la Sàrl et de la SA - Expliquer la responsabilité des fondateurs dans chaque forme - Décrire les étapes de création d'une société de capitaux - Justifier le choix d'une forme juridique dans un cas pratique ## Concepts clés - **Raison individuelle** : Entreprise d'une seule personne, sans capital minimum, avec responsabilité illimitée du titulaire ; l'inscription au registre du commerce devient obligatoire à partir d'un certain chiffre d'affaires annuel. - **Sàrl** : Société de capitaux à caractère personnel, dotée de la personnalité juridique, avec un capital social minimum de 20 000 CHF entièrement libéré ; les associés répondent en principe jusqu'à concurrence du capital. - **SA** : Société de capitaux avec un capital-actions minimum de 100 000 CHF, libéré à hauteur de 20 % au moins du nominal de chaque action, et d'au moins 50 000 CHF au total ; les actionnaires ne répondent pas des dettes de la société au-delà de leur apport. - **Personne morale** : Entité distincte de ses membres, titulaire de droits et obligations ; Sàrl et SA en sont des exemples. - **Registre du commerce** : Registre public où les sociétés sont inscrites ; l'inscription confère à la société de capitaux sa personnalité juridique. ## Conclusion Le choix de la forme juridique arbitre entre simplicité, protection du patrimoine personnel, capacité à lever des fonds et coût de création. La raison individuelle séduit par sa légèreté mais expose le fondateur ; la Sàrl et la SA protègent le patrimoine privé, au prix de formalités plus lourdes et d'un capital minimum. Les montants et formalités peuvent évoluer avec le droit : vérifiez toujours le texte en vigueur au Code des obligations avant de décider. Pour l'examen, retenez les capitaux minimaux, la responsabilité et le rôle de l'inscription au registre du commerce. ## Cartes ### Quel est le capital minimum d'une SA en Suisse ? 100 000 CHF de capital-actions, libérés à hauteur de 20 % du nominal de chaque action au moins, et de 50 000 CHF au minimum au total. ### Quel est le capital social minimum d'une Sàrl ? 20 000 CHF, entièrement libérés. ### Quelle est la responsabilité du titulaire d'une raison individuelle ? Illimitée et personnelle : il répond des dettes de l'entreprise sur l'ensemble de sa fortune. ### Un actionnaire d'une SA répond-il personnellement des dettes sociales ? En principe non : seul le patrimoine de la société répond des dettes, l'actionnaire risque son apport. ### À quel moment une SA acquiert-elle la personnalité juridique ? À son inscription au registre du commerce. ### Quelle forme d'acte est requise pour constituer une SA ? Un acte authentique, établi par un notaire ou une autorité compétente selon le droit cantonal. ### Qu'est-ce qu'une société en nom collectif ? Une société de personnes sans personnalité morale où les associés répondent solidairement et illimitément des dettes sociales. ### Pourquoi la Sàrl est-elle souvent choisie par de petites entreprises ? Elle limite la responsabilité avec un capital minimum plus faible qu'une SA et une structure adaptée aux sociétés à petit nombre d'associés. ### Quelle différence de fond entre une société de personnes et une société de capitaux ? Dans une société de personnes, la personne des associés compte et leur engagement est personnel ; dans une société de capitaux, c'est l'apport financier qui compte. ### Citez trois critères de choix de la forme juridique. Responsabilité des fondateurs, capital disponible, fiscalité, nombre d'associés, image vis-à-vis des clients et des banques, besoins de financement. ## Glossaire - **Raison individuelle** : Entreprise exploitée par une seule personne physique sous sa propre responsabilité. - **Capital-actions** : Apport total des actionnaires, divisé en actions, qui forme le capital propre initial d'une SA. - **Libération du capital** : Versement effectif de l'apport promis, en espèces ou en nature. - **Statuts** : Document fondateur fixant le but, le capital, l'organisation et le fonctionnement de la société. - **Apport en nature** : Contribution au capital qui n'est pas en argent, par exemple un bien ou un droit, soumise à des règles de contrôle. - **Responsabilité limitée** : Principe selon lequel les associés ne risquent que leur apport et non l'ensemble de leur fortune. https://ruvy.ch/decks/-P5CaEAsTarDa0ME_88d