# SNC : formation, raison de commerce et inscription Droit des affaires · Bachelor 2 > Conditions de formation, raison de commerce et inscription de la société en nom collectif. ## Introduction La société en nom collectif (SNC) est la forme de société de personnes la plus simple parmi celles qui exploitent une entreprise commerciale. Selon l'art. 552 CO, elle est contractée par deux ou plusieurs personnes physiques qui, sans limiter leur responsabilité envers les créanciers, exploitent un commerce, une fabrique ou une autre activité en la forme commerciale. Elle se distingue de la société simple par son caractère commercial et par l'obligation de s'inscrire au registre du commerce, qui lui confère la qualité de sujet de droit. La SNC n'est pas une personne morale, mais elle jouit d'une capacité juridique limitée : elle peut sous sa raison de commerce acquérir des droits, s'obliger, agir en justice et être poursuivie. Sa raison de commerce suit des règles précises, qui comportent le nom d'au moins un associé accompagné de l'indication du rapport sociétaire. Les rapports internes sont largement fixés par le contrat, la loi renvoyant pour le reste à la société simple. La SNC reste peu répandue aujourd'hui en raison de la responsabilité illimitée de ses associés, mais elle offre une grande liberté contractuelle et une transparence fiscale. Elle se rencontre dans les professions familiales, certains commerces, et comme véhicule de coopération entre associés qui se font entière confiance. ## Objectifs d'apprentissage - Définir la SNC et l'exigence d'associés personnes physiques - Distinguer SNC et société simple sur la base de l'activité et de l'inscription - Formuler une raison de commerce valable pour une SNC - Expliquer le rôle du registre du commerce - Identifier les rapports internes et les règles de renvoi ## Concepts clés - **Définition légale** : La SNC réunit au moins deux personnes physiques qui exploitent ensemble une entreprise sous une raison sociale, sans limiter leur responsabilité envers les créanciers. L'absence de personnalité morale n'empêche pas la SNC d'agir sous sa raison. - **Associés personnes physiques** : Seules des personnes physiques peuvent être associées d'une SNC. Une société de capitaux ne peut en être membre, ce qui explique le recours à la société en commandite lorsque l'on souhaite associer des personnes morales. - **Inscription au registre du commerce** : L'inscription est obligatoire pour la SNC qui exploite une entreprise commerciale. Elle rend la société opposable aux tiers et publie les associés, les pouvoirs de représentation et l'adresse. - **Raison de commerce** : La raison contient le nom de famille d'au moins un associé avec l'indication du rapport sociétaire, par exemple « & Cie » si un seul nom figure. Elle est protégée contre les confusions. - **Rapports internes** : Les rapports entre associés sont réglés par le contrat de société; la loi renvoie à la société simple pour tout ce qui n'est pas prévu, notamment la gestion commune et la répartition des bénéfices. ## Conclusion La SNC cumule liberté contractuelle et responsabilité totale : peu de formalités, une raison de commerce simple, des associés personnes physiques qui répondent solidairement. Son inscription au registre du commerce lui confère visibilité et opposabilité. Ces caractéristiques éclairent le choix de la forme juridique. Pour un projet à risque, la Sàrl ou la SA sont souvent préférées, tandis que la SNC convient à une relation de grande confiance entre peu d'associés. ## Cartes ### Quelle est la définition de la SNC en droit suisse ? Une société de personnes dont les associés, deux au moins, sont des personnes physiques qui exploitent une entreprise sous une raison commune, avec responsabilité illimitée. ### Une société anonyme peut-elle être associée d'une SNC ? Non, seules les personnes physiques peuvent l'être. ### La SNC est-elle une personne morale ? Non, mais elle peut agir, être poursuivie et acquérir des droits sous sa raison de commerce. ### Quelle différence entre société simple et SNC ? La SNC exploite une activité commerciale ou en la forme commerciale et est inscrite au registre; la société simple n'a pas ces caractéristiques. ### L'inscription au registre est-elle obligatoire ? Oui pour la SNC qui exploite une entreprise commerciale; elle devient opposable aux tiers. ### Que doit contenir la raison de commerce d'une SNC ? Le nom d'au moins un associé et l'indication du rapport sociétaire (par ex. « & Cie » si un seul nom). ### Que peut-on utiliser d'autre dans la raison ? Des éléments de fantaisie ou d'activité sont possibles dans certaines limites, sous réserve de la véracité et de l'absence de confusion avec d'autres raisons. ### Que se passe-t-il si une raison de commerce est trop proche d'une raison déjà inscrite ? Le registre refuse l'inscription d'une raison qui ne se distingue pas nettement d'une raison déjà inscrite en Suisse (art. 951 CO); le titulaire de la raison antérieure peut en outre agir en cessation du trouble. ### Quelles sont les contributions des associés ? Les apports (argent, biens, travail) fixés par le contrat. À défaut de convention, chacun contribue de la même manière. ### Comment sont répartis les bénéfices par défaut ? Par parts égales entre associés, sauf convention contraire. ### Qui gère la SNC par défaut ? Tous les associés, sauf convention contraire, et chacun peut représenter la société. ### Pourquoi la SNC est-elle peu utilisée aujourd'hui ? En raison de la responsabilité personnelle et illimitée des associés, qui expose leur patrimoine privé. ## Glossaire - **Société en nom collectif** : Société de personnes commerciale dont les associés, personnes physiques, répondent illimitément des dettes sociales. - **Raison de commerce** : Nom sous lequel une entreprise inscrite agit dans les affaires, protégée par le registre du commerce. - **Registre du commerce** : Registre public tenu par canton où sont inscrites les entreprises, leurs organes et leurs rapports de représentation. - **Société simple** : Contrat entre plusieurs personnes pour atteindre un but commun, sans raison sociale ni personnalité. - **Responsabilité illimitée** : Obligation de répondre des dettes sociales sur tout le patrimoine personnel. - **Rapport sociétaire** : Mention dans la raison indiquant la présence d'associés, par exemple « & Cie ». - **Opposabilité** : Effet de l'inscription au registre qui permet d'opposer certains faits aux tiers. https://ruvy.ch/decks/-P5CZZ5u_W9k2oCMNnyn