SNC : dissolution, sortie d'un associé et liquidation

Droit des affaires · Bachelor 3

Causes de dissolution, sortie d'un associé et liquidation de la société en nom collectif.

Introduction

La vie d'une société en nom collectif est étroitement liée à ses associés. La loi prévoit plusieurs causes de dissolution : expiration du temps convenu, décision unanime, faillite de la société ou d'un associé, décès ou incapacité d'un associé selon le contrat, décision du juge pour justes motifs. Cette structure rappelle la nature personnelle de la SNC, où le départ d'un associé peut remettre en cause l'existence même de la société.

Le droit suisse permet toutefois de nuancer cette règle : les associés peuvent convenir d'une continuation de la société après la sortie d'un associé, d'une reprise par les autres associés, et d'une exclusion en cas de justes motifs. Ces mécanismes protègent la continuité de l'entreprise et l'intérêt de l'associé sortant à recevoir une indemnité équitable.

La phase de liquidation suit des règles précises : les associés (ou des liquidateurs désignés) réalisent l'actif, désintéressent les créanciers, remboursent les apports et partagent le solde; la société est radiée du registre du commerce. Ces règles intéressent la pratique des professions libérales, des commerces familiaux et des projets de transmission d'entreprise.

Objectifs d'apprentissage

Énumérer les causes de dissolution de la SNC
Distinguer dissolution et sortie d'un associé
Expliquer la continuation et l'exclusion
Décrire les étapes de la liquidation
Calculer à titre de principe l'indemnité de l'associé sortant

Concepts clés

Causes de dissolution: Expiration du terme, décision des associés, faillite de la société, dissolution judiciaire pour justes motifs, ainsi que des événements affectant un associé (décès, faillite, incapacité) si le contrat ne prévoit pas la continuation.
Dissolution judiciaire: Le juge peut prononcer la dissolution lorsque de justes motifs la rendent nécessaire, par exemple une mésentente grave ou l'impossibilité d'atteindre le but social.
Continuation et exclusion: Le contrat peut prévoir la continuation de la société malgré le départ d'un associé. Le juge peut aussi prononcer l'exclusion d'un associé pour justes motifs à la demande des autres.
Sortie d'un associé: L'associé qui sort reçoit une indemnité fondée sur la valeur de sa part, calculée à la date de la sortie, et reste tenu pendant un certain temps des dettes antérieures.
Liquidation et radiation: Les associés ou liquidateurs réalisent l'actif, paient les dettes, remboursent les apports et partagent le solde. La radiation au registre met fin à la société.

Conclusion

La fin d'une SNC combine règles légales, clauses contractuelles et intervention judiciaire. La dissolution ouvre la liquidation, mais la sortie ou l'exclusion d'un associé peut préserver la continuité de l'entreprise.

Une bonne rédaction du contrat de société (continuation, évaluation, non-concurrence) permet de limiter les litiges lors de la séparation des associés.

Cartes

Citez des causes de dissolution de la SNC.: Terme convenu, décision des associés, faillite de la société, dissolution judiciaire, événement visant un associé selon le contrat.
Le décès d'un associé dissout-il toujours la SNC ?: Non, le contrat peut prévoir la continuation avec les héritiers ou les autres associés.
Quel rôle joue le juge ?: Il peut dissoudre la société pour justes motifs ou exclure un associé.
Qu'est-ce que l'exclusion d'un associé ?: Mesure par laquelle les autres associés demandent au juge de retirer un associé pour justes motifs.
À quoi sert une clause de continuation ?: À éviter la dissolution en cas de sortie d'un associé.
Quelle indemnité reçoit l'associé sortant ?: Une indemnité fondée sur la valeur de sa part, calculée à la date de sortie.
Qui procède à la liquidation ?: Les associés ou des liquidateurs désignés.
Quel est l'ordre de la liquidation ?: Réalisation de l'actif, paiement des dettes, remboursement des apports, partage du solde.
Quand la société disparaît-elle ?: À la radiation au registre du commerce après clôture de la liquidation.
La faillite de la SNC est-elle une cause de dissolution ?: Oui, elle emporte la dissolution et ouvre la liquidation en faillite.
La dissolution libère-t-elle les associés de leur responsabilité ?: Non, elle subsiste pendant le délai de prescription (cinq ans dès la publication de la dissolution).
Quelle précaution contractuelle est utile ?: Prévoir la continuation, l'évaluation de la part et les modalités de sortie.

Glossaire

Dissolution: Événement qui met fin à l'activité normale de la société et ouvre la liquidation.
Liquidation: Opérations de réalisation de l'actif et de paiement du passif suivant la dissolution.
Liquidateur: Personne chargée de la liquidation, désignée par les associés ou le juge.
Clause de continuation: Clause qui permet à la société de subsister malgré la sortie d'un associé.
Exclusion d'associé: Retrait forcé d'un associé prononcé pour justes motifs.
Justes motifs: Circonstances rendant la continuation de la relation intolérable.
Radiation: Suppression de l'inscription au registre du commerce.