# Rapport non financier et devoirs de diligence (art. 964a ss CO)

Droit des affaires · Master 2

> Transparence extra-financière des grandes sociétés suisses et diligence fournisseurs.

## Introduction

Adoptées en 2020 à la suite du contre-projet indirect à l'initiative « entreprises responsables », les art. 964a ss CO imposent à certaines grandes sociétés un rapport sur les questions non financières. Entré en vigueur en 2022, le régime s'applique aux sociétés d'intérêt public (sociétés cotées, banques, assurances) qui emploient plus de 500 équivalents plein temps et dépassent des seuils de bilan ou de chiffre d'affaires.

Le rapport doit exposer les effets de l'activité sur l'environnement (notamment les émissions de CO2), les questions sociales et de personnel, le respect des droits de l'homme et la lutte contre la corruption, avec les risques, les mesures prises et les indicateurs de performance. Il suit le principe comply or explain, est approuvé par le conseil d'administration et l'assemblée générale et doit rester accessible au public.

Le CO prévoit aussi, aux art. 964j ss, des devoirs de diligence et de transparence sur les minerais et métaux provenant de zones de conflit et sur le travail des enfants. Une ordonnance sur le rapport climat précise l'exigence de transparence sur les risques climatiques. Ce sujet, au croisement du droit des sociétés, de la durabilité et de la compliance, est central pour la gouvernance contemporaine.

## Objectifs d'apprentissage

- Identifier les sociétés soumises au rapport non financier
- Décrire le contenu du rapport et le principe comply or explain
- Expliquer la procédure d'approbation et de publication
- Présenter les devoirs de diligence sur minerais de conflit et travail des enfants
- Situer le rapport climat dans le dispositif

## Concepts clés

- **Champ d'application** : Les sociétés d'intérêt public, comme les sociétés cotées, banques et assurances, qui dépassent 500 équivalents plein temps ainsi que des seuils de bilan ou de chiffre d'affaires.
- **Contenu du rapport** : Environnement, questions sociales, personnel, droits humains, lutte contre la corruption: description du modèle d'affaires, politiques, mesures, risques et indicateurs.
- **Comply or explain** : Si la société n'applique pas de concept pour un thème, elle doit expliquer clairement pourquoi.
- **Approbation et publication** : Le rapport est approuvé par le conseil d'administration et par l'assemblée générale, puis publié en ligne pour une durée déterminée.
- **Diligence et climat** : Les devoirs de diligence visent minerais de conflit et travail des enfants; le rapport climat s'inspire des recommandations internationales sur la transparence des risques.

## Conclusion

Le rapport non financier et les devoirs de diligence étendent la gouvernance d'entreprise à la durabilité. Le conseil d'administration doit désormais rendre compte de l'impact de l'entreprise et gérer les risques de sa chaîne d'approvisionnement.

Le juriste doit suivre l'évolution rapide de ce domaine, influencé par le droit européen, et accompagner les sociétés dans l'élaboration de politiques crédibles.

## Cartes

### Quand le régime est-il entré en vigueur ?

En 2022.

### À qui s'applique-t-il ?

Aux sociétés d'intérêt public de grande taille.

### Quel seuil d'effectif ?

Plus de 500 équivalents plein temps.

### Quels thèmes sont couverts ?

Environnement, social, personnel, droits humains, corruption.

### Que signifie comply or explain ici ?

Appliquer un concept ou expliquer pourquoi on n'en a pas.

### Qui approuve le rapport ?

Le conseil d'administration et l'assemblée générale.

### Où est-il publié ?

En ligne.

### Que visent les devoirs de diligence ?

Minerais de conflit et travail des enfants.

### Quelle disposition les établit ?

Les art. 964j ss CO.

### Qu'est-ce que le rapport climat ?

Transparence sur les risques et impacts climatiques.

### Quel est le lien avec le gouvernement d'entreprise ?

Le conseil est responsable de la stratégie durable.

### Qui critique ces règles ?

Ceux qui les jugent insuffisantes ou lourdes.

## Glossaire

- **Société d'intérêt public** : Société cotée, banque ou assurance soumise à des exigences accrues.
- **Rapport non financier** : Rapport sur environnement, social et gouvernance.
- **ESG** : Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.
- **Minerais de conflit** : Minerais provenant de zones de conflit.
- **Chaîne d'approvisionnement** : Réseau de fournisseurs d'une entreprise.
- **Rapport climat** : Rapport sur les risques et émissions de gaz à effet de serre.
- **Diligence raisonnable** : Examen systématique des risques.

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