Commandite par actions et commandite de placements collectifs

Droit des affaires · Master 1

Formes hybrides: commandite par actions et SCPC, entre société de capitaux et commandite.

Introduction

Le droit suisse connaît deux formes qui prolongent le modèle de la commandite. La société en commandite par actions (art. 764 ss CO) est une société de capitaux dont le capital est divisé en actions, mais dont un ou plusieurs associés, personnes physiques, répondent indéfiniment des dettes sociales et exercent la gestion à titre d'administrateurs. Cette forme est rare, mais elle permet de combiner le financement par actions et le contrôle d'un entrepreneur qui accepte une responsabilité illimitée.

La société en commandite de placements collectifs de capitaux (SCPC), régie par la loi sur les placements collectifs de capitaux (LPCC), constitue une forme de véhicule d'investissement très utilisée dans le private equity. Les investisseurs y sont commanditaires, tandis que le commandité, une société anonyme, assume la gestion. La SCPC est soumise à autorisation et à surveillance de la FINMA.

Ces structures illustrent la plasticité des formes de société en Suisse et la manière dont la logique de la commandite s'adapte au financement institutionnel. Leur étude est utile aux étudiants de master intéressés par la finance, le private equity et la structuration de fonds.

Objectifs d'apprentissage

Décrire la société en commandite par actions et ses organes
Expliquer le rôle des associés indéfiniment responsables en tant qu'administrateurs
Présenter la SCPC et son cadre LPCC
Comparer les formes hybrides avec la commandite classique et la SA
Identifier les usages pratiques en private equity

Concepts clés

Commandite par actions: Société dont le capital est divisé en actions, mais dont un ou plusieurs associés, personnes physiques, répondent indéfiniment et gèrent la société comme administrateurs.
Organes: Les associés indéfiniment responsables forment l'organe de gestion; l'assemblée générale des actionnaires conserve ses compétences, sous réserve de leurs pouvoirs.
SCPC: Véhicule de placement collectif où les investisseurs sont commanditaires et un commandité de type SA gère l'ensemble sous surveillance de la FINMA.
Responsabilité: Dans la SCPC, la responsabilité des investisseurs est limitée à leur commandite; le commandité répond illimitément mais est lui-même une société de capitaux.
Usage en private equity: La SCPC permet d'attirer des investisseurs qualifiés dans des structures de fonds fermés, avec une fiscalité adaptée.

Conclusion

La commandite par actions et la SCPC montrent comment le modèle de la commandite s'adapte au financement par actions et aux fonds d'investissement. L'une reste marginale, l'autre est un outil courant du private equity.

Les étudiants de master retiendront l'importance de la LPCC et de la surveillance de la FINMA, ainsi que la logique de répartition des rôles entre gestionnaire et investisseurs.

Cartes

Qu'est-ce que la commandite par actions ?: Société de capitaux à actions avec des associés indéfiniment responsables.
Où est-elle réglée ?: Aux art. 764 ss CO.
Qui sont les administrateurs ?: Les associés indéfiniment responsables.
Quelle responsabilité ont les actionnaires ?: Limitée à leur apport.
Quelle responsabilité ont les administrateurs ?: Illimitée.
Pourquoi est-elle rare ?: La responsabilité illimitée dissuade les entrepreneurs.
Qu'est-ce que la SCPC ?: Société en commandite de placements collectifs, véhicule de fonds.
Quelle loi la régit ?: La LPCC.
Qui la surveille ?: La FINMA.
Qui sont les commanditaires ?: Les investisseurs.
Qui est le commandité ?: Une société anonyme gestionnaire.
Pourquoi cette forme en private equity ?: Elle combine limitation de responsabilité et souplesse.

Glossaire

Commandite par actions: Société de capitaux avec associés indéfiniment responsables.
SCPC: Société en commandite de placements collectifs de capitaux.
LPCC: Loi suisse sur les placements collectifs de capitaux.
FINMA: Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers.
Commandité: Associé indéfiniment responsable.
Private equity: Investissement en capital dans des sociétés non cotées.
Investisseur qualifié: Investisseur disposant d'une expertise ou d'une fortune importantes.