Société en nom collectif et société en commandite : responsabilité

Droit économique · Bachelor 3

Régime de la SNC et de la commandite : constitution, représentation, responsabilité des associés.

Introduction

À côté des sociétés de capitaux, le droit suisse connaît des sociétés de personnes, fondées sur la confiance entre associés : la société en nom collectif (SNC) et la société en commandite. Elles se distinguent surtout par la responsabilité des associés.

Dans la SNC, tous les associés sont personnellement, solidairement et indéfiniment responsables ; dans la commandite, seuls les commandités le sont, tandis que les commanditaires répondent jusqu'à concurrence de leur apport. Comprendre cette différence est la clé du régime.

Objectifs d'apprentissage

Définir la SNC et la société en commandite et leurs conditions de constitution
Distinguer responsabilité des associés et responsabilité de la société
Expliquer la représentation et la gestion
Comparer SNC, commandite et société simple

Concepts clés

Société en nom collectif: Société dont les associés, personnes physiques, exercent une activité commerciale sous une raison sociale commune ; elle est inscrite au registre et peut acquérir des droits et s'obliger.
Société en commandite: Au moins un associé est indéfiniment responsable (commandité) et au moins un ne répond que jusqu'à son apport (commanditaire).
Responsabilité subsidiaire et solidaire: Les associés répondent des dettes de la société sur leur patrimoine personnel après épuisement du patrimoine social ou en cas de dissolution ou de faillite de la société.
Pouvoir de représentation: Chaque associé de la SNC a en principe le pouvoir de représenter la société, sauf clause contraire inscrite au registre.

Conclusion

Les sociétés de personnes se reconnaissent à la responsabilité personnelle des associés. En cas pratique, identifiez d'abord la forme de la société, puis la répartition entre commandités et commanditaires, enfin l'ordre dans lequel les créanciers peuvent agir.

La comparaison avec la SARL et la SA aide à mémoriser l'arbitrage entre simplicité de forme et risque personnel.

Cartes

Qui peut être associé d'une société en nom collectif ?: Uniquement des personnes physiques.
Qui répond des dettes d'une SNC ?: La société d'abord ; les associés sont ensuite responsables personnellement, solidairement et sans limite.
Quel est le critère de responsabilité des commanditaires ?: Ils répondent seulement jusqu'à concurrence de leur apport inscrit au registre (somme de commandite).
Qui répond indéfiniment dans une commandite ?: Les associés commandités, personnes physiques.
La SNC a-t-elle la personnalité juridique ?: Non au sens strict, mais elle peut acquérir des droits, s'obliger, agir en justice et être poursuivie sous sa raison sociale.
Comment se constitue la SNC ?: Par un contrat de société et, lorsqu'elle exerce une activité commerciale, par son inscription au registre du commerce.
Qui gère une commandite ?: Les commandités ; les commanditaires n'ont en principe ni la gestion ni la représentation.
Quelle différence avec la société simple ?: La société simple n'a pas de raison sociale ni d'inscription et les associés agissent en commun ; elle sert de forme de base.
Quel est l'effet de la faillite de la société sur la responsabilité des associés ?: Les créanciers peuvent agir contre les associés, qui répondent subsidiairement et solidairement.

Glossaire

Société en nom collectif: Société de personnes commerciale à responsabilité illimitée des associés.
Commandité: Associé de la commandite qui répond de manière illimitée des dettes sociales.
Commanditaire: Associé qui ne répond que jusqu'à son apport.
Responsabilité solidaire: Chaque associé peut être recherché pour la totalité de la dette.
Raison sociale: Nom de la société, qui contient le nom d'au moins un associé.
Société simple: Contrat par lequel plusieurs personnes s'unissent pour atteindre un but commun sans autre forme sociale.