# Cap table et dilution au fil des tours de financement

Entrepreneuriat & innovation · Master 1

> Lire une cap table : dilution, tours seed et série A, option pool, conversion de notes convertibles.

## Introduction

La cap table (capitalization table) recense les détenteurs de titres d'une société, le nombre d'actions ou d'options détenues et le pourcentage correspondant. À chaque tour de financement, de nouvelles actions sont émises : les détenteurs existants conservent le même nombre de titres mais leur pourcentage diminue, c'est la dilution.

Le prix par action d'un tour s'obtient en divisant la valorisation pre-money par le nombre d'actions pleinement diluées avant le tour. Le nombre d'actions nouvelles est le montant levé divisé par ce prix. La dilution est compensée si la valeur de la société augmente plus vite que la part cédée : détenir 60 % d'une société de CHF 5 M vaut moins que 40 % d'une société de CHF 20 M.

Les instruments de pré-amorçage, comme la note convertible ou le SAFE (Simple Agreement for Future Equity, d'origine américaine), se convertissent en actions lors d'un tour ultérieur, généralement avec un rabais ou un plafond de valorisation (cap). En Suisse, les conventions de prêt convertible sont courantes, car l'augmentation de capital d'une SA exige un acte authentique et une inscription au registre du commerce.

## Objectifs d'apprentissage

- Construire une cap table simple sur deux tours
- Calculer le prix par action et le nombre d'actions émises
- Mesurer la dilution des fondateurs
- Expliquer le fonctionnement d'une note convertible avec rabais et plafond
- Expliquer l'effet de l'option pool sur la dilution

## Concepts clés

- **Dilution** : Le nombre d'actions d'un actionnaire est inchangé mais son pourcentage baisse quand de nouvelles actions sont émises. Part après tour = part avant × (1 - part des nouveaux investisseurs).
- **Prix par action** : Prix = pre-money / actions pleinement diluées avant le tour. Nombre d'actions nouvelles = montant levé / prix.
- **Fully diluted** : Base de calcul incluant actions existantes, options attribuées, options réservées non attribuées et titres convertibles.
- **Note convertible** : Prêt qui se convertit en actions au prochain tour, avec un rabais (p. ex. 20 %) sur le prix du tour et/ou un plafond de valorisation qui fixe le prix maximal de conversion.
- **Option pool** : Réserve d'options pour les collaborateurs ; les investisseurs demandent souvent de la créer ou de l'agrandir avant leur entrée, ce qui dilue les fondateurs.

## Conclusion

La cap table est l'outil central de lecture des tours de financement. Savoir calculer prix par action, nombre de titres émis et dilution permet d'anticiper la part des fondateurs à la sortie.

## Cartes

### Qu'est-ce qu'une cap table ?

Tableau recensant les détenteurs de titres, leur nombre d'actions et leur pourcentage du capital.

### Que devient le pourcentage d'un fondateur à 60 % si un investisseur prend 20 % post-money ?

60 % × (1 - 0,20) = 48 %.

### Comment obtient-on le prix par action d'un tour ?

Pre-money divisée par le nombre d'actions pleinement diluées avant le tour.

### Pre-money CHF 4 M, 1 000 000 actions. Prix par action ?

CHF 4.

### Combien d'actions nouvelles pour lever CHF 1 M au prix de CHF 4 ?

250 000 actions.

### Que signifie « fully diluted » ?

Comptage incluant toutes les actions, options et titres convertibles potentiels.

### Qu'est-ce qu'un cap de valorisation dans une note convertible ?

Valorisation maximale servant au calcul du prix de conversion : l'investisseur convertit au plus bas du prix du tour et du prix issu du cap.

### Que fait un rabais de 20 % dans une note convertible ?

L'investisseur convertit à 80 % du prix payé par les investisseurs du tour.

### Pourquoi l'option pool est-il un enjeu de négociation ?

Intégré dans la pre-money, il réduit la valeur effective par action des fondateurs et non celle de l'investisseur.

### Une dilution est-elle toujours un mal pour les fondateurs ?

Non : si le tour accélère la croissance et augmente la valeur, la part détenue (plus petite) peut valoir davantage.

## Glossaire

- **Cap table** : Table de répartition du capital entre actionnaires et détenteurs d'options.
- **Dilution** : Réduction du pourcentage de détention suite à de nouvelles émissions.
- **Note convertible** : Dette qui se convertit en capital lors d'un événement futur.
- **SAFE** : Instrument de type américain donnant droit à des actions futures sans être une dette.
- **Pre-money** : Valeur avant l'apport de fonds du tour.
- **Option pool** : Réserve d'options pour attirer les collaborateurs.
- **Série A** : Premier tour institutionnel important après le seed, destiné à industrialiser le modèle.
- **Seed** : Tour d'amorçage finançant le produit initial et les premiers clients.

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