# Term sheet VC : valorisation et préférence de liquidation Entrepreneuriat & innovation · Master 1 > Term sheet de capital-risque : pre/post-money, préférence de liquidation, anti-dilution, vesting. ## Introduction Le term sheet est le document non contraignant (sauf certaines clauses comme la confidentialité et l'exclusivité) qui fixe les principales conditions d'un investissement en capital-risque avant la rédaction des contrats définitifs (convention d'investissement, pacte d'actionnaires). Il distingue les clauses économiques (valorisation, préférence de liquidation, anti-dilution) et les clauses de contrôle (sièges au conseil, droits de veto, information). La valorisation pre-money est la valeur de la société avant l'apport des nouveaux fonds ; la post-money est égale à la pre-money plus le montant investi. Le pourcentage acquis par l'investisseur est donc montant investi / post-money. La préférence de liquidation détermine qui est payé en premier lors d'une vente ou d'une liquidation : elle peut être 1x non participante (l'investisseur choisit entre récupérer sa mise ou convertir en actions ordinaires) ou participante (il récupère sa mise puis partage le solde). En Suisse, ces clauses s'insèrent dans une SA ou une Sàrl ; les actions préférentielles existent en droit suisse des sociétés anonymes (art. 654 CO), et le pacte d'actionnaires est de nature contractuelle. Les modèles de documents suisses de référence sont notamment ceux de la Swiss Private Equity & Corporate Finance Association (SECA). ## Objectifs d'apprentissage - Distinguer valorisation pre-money et post-money et calculer le pourcentage acquis par l'investisseur - Comparer une préférence de liquidation 1x non participante et participante - Expliquer les mécanismes anti-dilution (full ratchet, moyenne pondérée) - Décrire le vesting et ses fonctions dans un term sheet - Identifier les clauses de contrôle usuelles de l'investisseur ## Concepts clés - **Pre-money et post-money** : Post-money = pre-money + montant levé. Part de l'investisseur = montant investi / post-money. Exemple : CHF 2 M investis à CHF 8 M pre-money donnent 2/10 = 20 %. - **Préférence de liquidation** : Droit de l'investisseur d'être payé avant les actionnaires ordinaires en cas de sortie. Le multiple (souvent 1x) fixe le montant minimal ; le caractère participant ou non détermine si l'investisseur touche aussi une part du solde. - **Clauses anti-dilution** : Protègent l'investisseur en cas de tour ultérieur à un prix inférieur (down round). Le full ratchet réajuste le prix de conversion au nouveau prix ; la moyenne pondérée (broad-based) tient compte du nombre d'actions émises et est plus favorable aux fondateurs. - **Vesting et leaver** : Les actions des fondateurs s'acquièrent progressivement (typiquement 4 ans avec cliff d'un an). En cas de départ (good/bad leaver), la société ou les autres actionnaires peuvent racheter les actions non acquises, voire acquises, à un prix différencié. - **Droits de contrôle** : Siège(s) au conseil d'administration, droits de veto sur les décisions majeures (budget, nouvelle émission, vente), droit à l'information, droit de premier refus, tag-along (sortie conjointe) et drag-along (entraînement). ## Conclusion Le term sheet encode la répartition de la valeur et du pouvoir entre fondateurs et investisseurs. Comprendre la mécanique des valorisations, des préférences et de la protection anti-dilution permet de négocier en connaissance de cause et d'anticiper les scénarios de sortie. ## Cartes ### Comment calcule-t-on le pourcentage acquis par un investisseur ? Montant investi divisé par la valorisation post-money. ### Qu'est-ce que la valorisation post-money ? Valeur de la société après l'apport des fonds : pre-money plus montant investi. ### Un investisseur apporte CHF 1,5 M pour 15 % du capital. Quelle est la post-money ? 1,5 / 0,15 = CHF 10 M ; la pre-money est donc CHF 8,5 M. ### Que signifie une préférence de liquidation 1x non participante ? L'investisseur choisit entre récupérer une fois sa mise ou convertir ses actions en ordinaires et partager le produit au prorata, selon ce qui lui rapporte le plus. ### Qu'ajoute le caractère participant à la préférence ? L'investisseur récupère d'abord sa mise (multiple), puis participe aussi au solde au prorata de sa part, ce qui réduit la part des autres actionnaires (« double dip »). ### Que protège la clause anti-dilution ? L'investisseur contre une émission future à un prix par action inférieur à son prix d'entrée (down round). ### Pourquoi la moyenne pondérée est-elle moins sévère que le full ratchet ? Elle ajuste le prix de conversion selon le volume de nouvelles actions émises, alors que le full ratchet l'aligne entièrement sur le nouveau prix quel que soit le montant. ### Qu'est-ce qu'un cliff de vesting ? Période initiale (souvent 12 mois) avant laquelle aucune action n'est acquise ; au terme, une première tranche (p. ex. 25 %) est acquise d'un coup. ### Distinguer drag-along et tag-along. Drag-along : la majorité peut forcer les minoritaires à vendre aux mêmes conditions. Tag-along : les minoritaires peuvent se joindre à la vente d'un actionnaire majoritaire. ### Le term sheet est-il juridiquement contraignant ? En principe non pour les conditions économiques ; seules certaines clauses (confidentialité, exclusivité, frais) le sont généralement. ### Qu'est-ce qu'un option pool dans un term sheet ? Réserve d'actions destinée aux futurs collaborateurs. Si elle est incluse dans la pre-money, elle dilue les fondateurs et non l'investisseur. ## Glossaire - **Term sheet** : Document résumant les conditions principales d'un investissement, préalable aux contrats définitifs. - **Pre-money** : Valorisation de la société avant l'injection de nouveaux fonds. - **Post-money** : Valorisation de la société juste après l'investissement. - **Liquidation preference** : Droit de priorité de l'investisseur sur le produit d'une sortie. - **Anti-dilution** : Mécanisme ajustant le prix de conversion en cas de down round. - **Vesting** : Acquisition progressive des droits sur les actions ou options. - **Drag-along** : Droit de forcer les minoritaires à vendre lors d'une cession de la majorité. - **Option pool** : Réserve d'actions ou d'options pour les futurs collaborateurs. https://ruvy.ch/decks/-P5CWG2TDz43jN_Gje2_