# Société anonyme : constitution, capital et apports Droit économique · Bachelor 2 > Fondation de la SA, capital-actions minimum, libération et inscription au registre. ## Introduction La société anonyme est une société de capitaux à raison sociale libre, dont le capital-actions est divisé en actions et dont seuls les biens sociaux répondent des dettes (art. 620 CO). Elle peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Sa constitution suppose des statuts, un acte authentique, la libération du capital et l'inscription au registre du commerce, qui lui confère la personnalité juridique (art. 643 CO). Les apports en nature et reprises de biens exigent des garanties supplémentaires pour protéger les créanciers. ## Objectifs d'apprentissage - Énoncer les exigences de capital minimum et de libération - Décrire les étapes de la fondation et le rôle de l'acte authentique - Différencier apport en espèces, apport en nature et reprise de biens - Expliquer les effets de l'inscription au registre du commerce ## Concepts clés - **Capital-actions** : Montant minimum de 100 000 CHF, divisé en actions ; au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action, et en tout cas 50 000 CHF, doivent être libérés (art. 621 et 632 CO). - **Acte authentique** : La constitution est passée devant un officier public (notaire) ; les fondateurs y déclarent fonder la société, adoptent les statuts et nomment les organes (art. 629 CO). - **Apport en nature** : Biens autres que l'argent apportés en échange d'actions ; ils doivent être mentionnés dans les statuts, évalués et attestés par un rapport de fondation (art. 628, 635 CO). - **Personnalité juridique** : La SA n'acquiert la personnalité qu'à son inscription au registre du commerce (art. 643 CO). ## Conclusion La constitution de la SA conjugue autonomie des fondateurs et exigences formelles destinées à protéger les tiers : capital minimum, authentification, vérification des apports et inscription. La compréhension de ces règles est indispensable pour structurer une entreprise et anticiper la responsabilité des fondateurs. ## Cartes ### Quelle est la responsabilité des actionnaires pour les dettes de la SA ? Les créanciers ne peuvent agir que sur les biens de la société ; l'actionnaire n'est tenu que de libérer l'action qu'il a souscrite (art. 620 CO). ### Quel est le capital-actions minimum d'une SA ? 100 000 CHF (art. 621 CO). ### Quelle part du capital doit être libérée à la fondation ? Au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action, et en tout cas 50 000 CHF au total (art. 632 CO). ### Une SA peut-elle être fondée par une seule personne ? Oui, une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent la fonder (art. 625 CO). ### Qui authentifie l'acte de fondation ? Un officier public (notaire) selon le droit cantonal (art. 629 CO). ### Qu'est-ce que la reprise de biens (art. 628 al. 2 CO) ? Engagement de la société, lors de sa fondation, d'acquérir des biens d'actionnaires ou de tiers ; elle doit figurer dans les statuts et faire l'objet d'un rapport. ### Quel document protège les créanciers lors d'un apport en nature ? Le rapport de fondation, accompagné d'une attestation de vérification par un réviseur agréé (art. 635 et 635a CO). ### Quand la SA acquiert-elle la personnalité juridique ? Dès son inscription au registre du commerce (art. 643 CO) ; avant, les actes accomplis engagent personnellement leurs auteurs. ## Glossaire - **Société anonyme (SA)** : Société commerciale à personnalité juridique, dont le capital est divisé en actions et dont les dettes ne sont garanties que par les biens sociaux. - **Action** : Titre de participation au capital social conférant des droits patrimoniaux et sociaux. - **Libération** : Versement de l'apport promis en contrepartie des actions, en espèces ou en nature. - **Rapport de fondation** : Document attestant de l'évaluation et de la licéité des apports en nature et reprises de biens. - **Registre du commerce** : Registre public où sont inscrites les sociétés ; l'inscription est constitutive pour la SA. - **Statuts** : Acte fondamental de la société fixant raison sociale, siège, but, capital et organisation. https://ruvy.ch/decks/-P5CS_uZlRwdTJ5yN-mO