Sàrl et choix de la forme juridique de l'entreprise

Droit économique · Bachelor 2

Sàrl, raison individuelle, SNC et SA : capital, responsabilité et organisation.

Introduction

Choisir la forme juridique d'une entreprise détermine la responsabilité des fondateurs, le capital à réunir, l'organisation et la fiscalité. Le droit suisse offre notamment la raison individuelle, la société simple, la société en nom collectif, la société anonyme et la société à responsabilité limitée.

La Sàrl (art. 772 ss CO) combine la responsabilité limitée avec une structure plus personnaliste : capital social minimum de 20 000 CHF, parts sociales, restrictions à leur cession et gérance exercée par les associés.

Objectifs d'apprentissage

Comparer les formes juridiques selon capital, responsabilité et fondation
Présenter les caractéristiques de la Sàrl
Expliquer la responsabilité des associés d'une SNC
Orienter le choix d'une forme selon le profil de l'entreprise

Concepts clés

Raison individuelle: Entreprise exploitée par une seule personne qui répond de ses dettes sur toute sa fortune ; inscription obligatoire dès un chiffre d'affaires de 100 000 CHF.
Société en nom collectif: Société de personnes dont les associés répondent solidairement et personnellement des dettes sociales, à titre subsidiaire (art. 568 CO).
Société à responsabilité limitée: Société de capitaux à base personnelle : capital minimum 20 000 CHF, parts sociales de valeur nominale minimale de 100 CHF, libération intégrale (art. 773, 774, 777c CO).
Responsabilité limitée: Seul le patrimoine social répond des dettes ; l'associé n'engage que son apport, sous réserve de prestations accessoires ou responsabilité pour faute.

Conclusion

Le choix de la forme juridique est une décision stratégique qui articule responsabilité, capital, flexibilité et fiscalité. La Sàrl offre un compromis fréquent pour les PME suisses.

Il faut compléter l'analyse par les contraintes de financement, de succession et de transmission de l'entreprise.

Cartes

Quel est le capital minimum d'une Sàrl ?: 20 000 CHF (art. 773 CO), libéré en totalité (art. 777c CO).
Quelle est la valeur nominale minimale d'une part sociale de Sàrl ?: 100 CHF (art. 774 CO).
Comment se transmet une part sociale de Sàrl ?: Par cession écrite, avec approbation de l'assemblée des associés, qui peut être refusée selon les statuts (art. 785 ss CO).
Qui gère la Sàrl ?: Un ou plusieurs gérants, en principe tous les associés ensemble, sauf disposition statutaire contraire (art. 809 CO).
Comment répondent les associés d'une société en nom collectif ?: Solidairement, sur toute leur fortune, mais à titre subsidiaire après la société (art. 568 CO).
Comment se constitue une raison individuelle ?: Sans formalité spécifique, par l'exploitation d'une activité économique ; inscription obligatoire si le chiffre d'affaires annuel dépasse 100 000 CHF.
Quelle forme juridique choisir pour limiter sa responsabilité avec peu de capital ?: Souvent la Sàrl, dont le capital minimum est de 20 000 CHF, ou la SA avec 100 000 CHF si une structure de capitaux est souhaitée.
La Sàrl peut-elle être fondée par une seule personne ?: Oui, une ou plusieurs personnes (art. 775 CO).

Glossaire

Part sociale: Part de capital d'un associé dans une Sàrl, d'une valeur nominale minimale de 100 CHF.
Gérant: Organe de la Sàrl chargé de la gestion et de la représentation.
Raison individuelle: Entreprise exploitée en nom propre, sans personnalité juridique distincte.
Société en nom collectif (SNC): Société de personnes sous raison sociale commune, sans capital minimum.
Prestations accessoires: Obligations supplémentaires des associés de Sàrl (prestations de travail, de fonds) fixées par les statuts.
Responsabilité limitée: Principe selon lequel seul le patrimoine social répond des dettes.